Entscheiden ohne Gewissheit: Wie Aufsichtsräte in der Ambiguität handlungsfähig bleiben

Die Vorstandsvorlage, die nicht weiterhilft

Stellen Sie sich eine Aufsichtsratssitzung vor. Auf der Tagesordnung steht ein strategisches Thema: Soll das Unternehmen seine Direktvertriebsstrategie in Asien massiv ausbauen oder auf ein Plattformmodell mit lokalen Partnern setzen? Der Vorstand hat eine Vorlage erarbeitet — 40 Seiten, Marktanalysen, Szenarien, Finanzsimulationen. Die Zahlen sind sauber. Die Argumentation ist schlüssig. Das Problem ist nur: Die Vorlage des Wettbewerbers, der das Gegenteil empfiehlt, wäre genauso schlüssig.

Der Aufsichtsrat steht vor einer Entscheidung, bei der die Analyse nicht weiterhilft — nicht, weil sie schlecht gemacht wäre, sondern weil die Situation keine eindeutige Antwort hergibt. Zwei gleich plausible Pfade. Gegenläufige Signale aus dem Markt. Interne Stakeholder, die jeweils überzeugende Argumente für ihre Position haben. Und ein Zeitfenster, das sich schließt.

Was passiert in der Praxis? In den meisten Fällen eines von drei Dingen: Der Aufsichtsrat fordert weitere Analysen an, was die Entscheidung verzögert. Er folgt der Empfehlung des Vorstands, weil er keine bessere Grundlage hat. Oder er vertagt das Thema, in der Hoffnung, dass sich die Lage klärt. Alle drei Reaktionen sind rational — und alle drei sind Symptome eines tieferliegenden Problems: eines Governance-Instruments, das für eine andere Art von Entscheidungssituation gebaut wurde.

Das Analyse-Paradigma und seine Grenzen

Die Arbeitsweise von Aufsichtsräten folgt einer klaren Logik, die Dave Snowden im Cynefin-Framework als die komplizierte Domäne beschreibt: wahrnehmen, analysieren, handeln — sense, analyze, respond. Der Vorstand bereitet Informationen auf. Der Aufsichtsrat prüft, bewertet und entscheidet auf Basis von Expertise und Sachkenntnis. Das Modell setzt voraus, dass es eine richtige Antwort gibt, wenn man nur genug Informationen hat und die richtigen Experten befragt.

Für einen Großteil der Aufsichtsratsarbeit ist das angemessen. Die Prüfung des Jahresabschlusses, die Bewertung eines Vorstandsvertrags, die Genehmigung eines Investitionsvorhabens mit kalkulierbarem Risiko — das sind komplizierte Aufgaben, die durch Analyse gut zu bewältigen sind. Der Prüfungsausschuss, der Personalausschuss, der Investitionsausschuss: Sie alle sind Verkörperungen dieser Logik.

Aber die strategischen Entscheidungen, die Unternehmen in den nächsten Jahren prägen werden, sind zunehmend anderer Natur. Soll ein europäischer Modekonzern sein Geschäftsmodell für eine Welt nach Fast Fashion grundlegend transformieren — und wenn ja, in welche Richtung? Wie geht ein Industrieunternehmen mit der gleichzeitigen Disruption durch KI, geopolitische Fragmentierung und den EU AI Act um? Was bedeutet der Einstieg eines aktivistischen Investors für die langfristige Strategie — und ab wann gefährdet die Abwehrhaltung mehr als die Öffnung?

Diese Fragen haben keine richtige Antwort, die sich durch mehr Analyse erschließt. Sie sind nicht kompliziert, sondern komplex. Und sie erfordern eine fundamental andere Herangehensweise.

Probe — Sense — Respond: Eine fremde Logik für Aufsichtsräte

In der komplexen Domäne des Cynefin-Frameworks lautet die Handlungslogik nicht sense – analyze – respond, sondern probe – sense – respond. Man tastet sich vor, beobachtet die Reaktionen des Systems und passt den Kurs laufend an. Ursache und Wirkung sind erst im Nachhinein erkennbar, nicht vorhersagbar. Es gibt keine beste Lösung, sondern nur nächste Schritte, die mehr oder weniger klug gewählt sind.

Für Aufsichtsräte klingt das zunächst befremdlich, wenn nicht sogar bedrohlich. Die gesamte Governance-Architektur — von der Geschäftsordnung bis zum Haftungsrecht — ist auf den sorgfältig wägenden, informationsgestützten Entscheider zugeschnitten. Ein Aufsichtsrat, der „experimentiert”, wirkt leichtfertig. Einer, der zugibt, die Antwort nicht zu kennen, wirkt inkompetent. Und einer, der dem Vorstand sagt, er möge doch bitte „Safe-to-Fail-Experimente” starten, erntet im besten Fall irritierte Blicke.

Und genau hier liegt das Dilemma: Die Welt verlangt von Führungsgremien zunehmend Entscheidungen unter genuiner Unsicherheit. Aber das Governance-System belohnt die Illusion der Gewissheit und bestraft den offenen Umgang mit Nicht-Wissen.

Was „probe-sense-respond” für Boards konkret bedeuten kann

Der Übergang von einer analysebasierten zu einer experimentierenden Steuerungslogik ist kein Paradigmenwechsel über Nacht. Er lässt sich in kleinen, konkreten Schritten vollziehen, die durchaus mit bestehenden Governance-Strukturen kompatibel sind.

Nehmen wir das Beispiel eines Aufsichtsrats, der über die KI-Strategie des Unternehmens beraten soll. Der klassische Ansatz: Der Vorstand erstellt eine KI-Strategie, der Aufsichtsrat prüft und genehmigt sie. Das Problem: Niemand weiß heute zuverlässig, welche KI-Anwendungen in welchen Geschäftsbereichen welchen Wertbeitrag leisten werden. Eine Strategie, die vorgibt, das zu wissen, ist im besten Fall eine fundierte Vermutung.

Ein probe-sense-respond-Ansatz würde anders vorgehen. Statt eine umfassende KI-Strategie zu genehmigen, könnte der Aufsichtsrat dem Vorstand einen Rahmen geben: ein definiertes Budget für drei bis fünf parallele Pilotprojekte, klare Erfolgskriterien für jedes Projekt, ein Überprüfungszeitpunkt nach sechs Monaten. Nicht eine große Wette, sondern mehrere kleine — mit der expliziten Vereinbarung, dass einige davon scheitern werden und genau das in Ordnung ist. Was der Aufsichtsrat dann prüft, ist nicht die Qualität der Analyse, sondern die Qualität des Lernens: Was haben die Piloten gezeigt? Welche Muster sind erkennbar? Welche Annahmen haben sich als falsch erwiesen?

Ein zweites Beispiel: Die Frage, ob ein Unternehmen sein Vertriebsmodell in einem Schlüsselmarkt umstellen soll. Statt monatelang Marktanalysen erstellen zu lassen und dann mit einer Entscheidung herauszukommen, könnte der Ansatz sein: einen Pilotmarkt definieren, das neue Modell dort testen, engmaschig beobachten, nach drei Monaten die Ergebnisse auswerten. Die Entscheidung wird nicht am Schreibtisch getroffen, sondern im Markt.

Das ist keine Raketenwissenschaft. Viele operative Einheiten arbeiten längst so. Aber auf Aufsichtsratsebene erfordert es einen kulturellen Shift: weg von der Erwartung, dass der Vorstand mit der richtigen Antwort kommt, hin zu der Erwartung, dass er mit dem richtigen Experiment kommt.

Die Angst vor dem Nicht-Wissen — und warum sie gefährlich ist

Es gibt einen tieferen Grund, warum Aufsichtsräte sich mit Ambiguität schwertun. Er liegt nicht in der Governance-Architektur, sondern in der Psychologie der Rolle.

Der englische Dichter John Keats prägte 1817 den Begriff der „Negative Capability” — die Fähigkeit, in Unsicherheit, Zweifel und Ungewissheit zu verweilen, ohne gereizt nach Fakten und Gründen zu greifen. Es ist eine Fähigkeit, die in kreativen Prozessen als zentral gilt. In Aufsichtsräten wird sie kaum thematisiert, obwohl sie dort genauso gebraucht wird.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das in einer strategischen Diskussion sagt: „Ich weiß nicht, welcher Weg der richtige ist — aber ich glaube, wir müssen es herausfinden, indem wir es ausprobieren”, braucht Mut. Denn es durchbricht eine unausgesprochene Norm: dass Mitglieder eines Kontrollgremiums Antworten haben sollten, nicht Fragen. Dass Expertise bedeutet, zu wissen, was zu tun ist — und nicht, zu wissen, dass man es noch nicht wissen kann.

Die Forschung zeigt allerdings, dass genau diese Haltung in unsicheren Umgebungen überlegen ist. Boards, die eine Kultur der konstruktiven Herausforderung pflegen und unterschiedliche Perspektiven nicht nur tolerieren, sondern aktiv einfordern, navigieren besser durch Disruption. Eine Erhebung des EY Americas Center for Board Matters unter rund 200 Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Unternehmen ergab, dass 72 Prozent der Befragten die richtigen Fähigkeiten und Erfahrungen im Gremium als Schlüssel zur Anpassungsfähigkeit sehen — und 55 Prozent eine Boardroom-Kultur, die konstruktive Herausforderung fördert, an zweiter Stelle nennen.

Die Gefahr liegt nicht im Nicht-Wissen. Die Gefahr liegt darin, so zu tun, als wüsste man es. Ein Aufsichtsrat, der eine 40-seitige Strategievorlage durchwinkt, weil er nicht zugeben will, dass ihm die Grundlage für eine fundierte Bewertung fehlt, trifft keine informierte Entscheidung — er performt eine. Und Performance ist keine Governance.

Die Zeitstruktur des Boards als verstecktes Hindernis

Es gibt noch einen strukturellen Faktor, der die Arbeit in der komplexen Domäne erschwert: die Taktung der Aufsichtsratsarbeit. Typischerweise tagt ein Aufsichtsrat viermal im Jahr, ergänzt durch Ausschusssitzungen. Die Arbeit ist getaktet in Quartalen, Jahresabschlüssen, Hauptversammlungen.

Das passt zur komplizierten Domäne: Man sammelt Informationen über einen definierten Zeitraum, analysiert sie, entscheidet und überprüft im nächsten Zyklus. Aber probe-sense-respond erfordert eine andere Zeitstruktur — kürzere Schleifen, häufigere Rückmeldungen, die Möglichkeit, zwischen den formalen Sitzungen nachzusteuern.

Ein Aufsichtsrat, der nur alle drei Monate über den Stand eines strategischen Experiments informiert wird, kann nicht probe-sense-respond betreiben. Er kann bestenfalls die Ergebnisse des Experiments im Nachhinein bewerten — und das ist wieder sense-analyze-respond. Die Lösung liegt nicht darin, häufiger zu tagen — das wäre nicht praktikabel und würde die Grenze zwischen Aufsicht und operativer Einmischung verwischen. Die Lösung liegt darin, zwischen den Sitzungen andere Formate zu etablieren: kurze, informelle Briefings zu laufenden Experimenten, asynchrone Updates, die dem Gremium erlauben, Muster früher zu erkennen, und ein gemeinsames Verständnis dafür, dass „zwischen den Sitzungen” kein governance-freier Raum ist.

Einige Vorsitzende praktizieren das bereits — in Form regelmäßiger Telefonate mit dem Vorstandsvorsitzenden, informeller Dinner mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern oder kurzer Zwischenberichte per E-Mail. Aber es geschieht ad hoc, nicht systematisch. Es ist persönlicher Stil, nicht Governance-Design.

Die haftungsrechtliche Grauzone

Ein Einwand, der an dieser Stelle regelmäßig kommt, ist der haftungsrechtliche: Kann ein Aufsichtsrat Experimenten zustimmen, von denen er weiß, dass einige scheitern werden? Gefährdet er damit seine Sorgfaltspflicht?

Die Antwort ist differenzierter, als der Einwand vermuten lässt. Die Business Judgment Rule — in Deutschland verankert in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG und analog auf Aufsichtsräte anwendbar — schützt unternehmerische Entscheidungen, die auf angemessener Informationsgrundlage zum Wohle des Unternehmens getroffen werden. Entscheidend ist nicht, ob die Entscheidung im Nachhinein richtig war, sondern ob der Entscheidungsprozess sorgfältig war.

Ein Aufsichtsrat, der dem Vorstand einen Rahmen für mehrere begrenzte Pilotprojekte gibt, definierte Budgets setzt, Erfolgskriterien festlegt und regelmäßige Überprüfungspunkte vereinbart, handelt nicht fahrlässig — er handelt im Gegenteil sorgfältiger als ein Gremium, das eine milliardenschwere Strategieentscheidung auf Basis einer einzigen Analyse durchwinkt. Das Experimentieren ist nicht das Risiko. Das Risiko liegt im Vortäuschen von Gewissheit, wo keine besteht.

Allerdings fehlt es bisher an einer expliziten Verankerung dieses Gedankens in den gängigen Governance-Kodizes. Der Deutsche Corporate Governance Kodex spricht von „angemessener Information” als Grundlage für Entscheidungen, aber er definiert nicht, was angemessene Information in einer Situation bedeutet, in der mehr Information das Entscheidungsproblem nicht löst, sondern nur verschiebt. Hier besteht eine Lücke, die sowohl von der Kodex-Kommission als auch von der Governance-Forschung adressiert werden sollte.

Fazit: Vom Analyseorgan zum Lernsystem

Aufsichtsräte sind heute vornehmlich Analyseorgane. Sie prüfen, bewerten, kontrollieren — und sie tun das in den meisten Fällen gut. Aber für die strategischen Herausforderungen, die Unternehmen in den kommenden Jahren prägen werden, reicht Analyse allein nicht aus. Es braucht zusätzlich die Fähigkeit, mit Nicht-Wissen produktiv umzugehen, kleine Experimente zuzulassen und zu begleiten, und aus den Ergebnissen schneller zu lernen als der Wettbewerb.

Der Übergang von sense-analyze-respond zu probe-sense-respond erfordert keinen Bruch mit bestehenden Governance-Strukturen. Er erfordert ihre Ergänzung: um kürzere Feedbackschleifen, um die explizite Akzeptanz von Nicht-Wissen als Ausgangspunkt für gute Entscheidungen, und um eine Boardroom-Kultur, die den Mut belohnt, Fragen zu stellen, auf die niemand im Raum eine Antwort hat.

Keats’ Negative Capability ist keine Schwäche. Sie ist eine Voraussetzung für Handlungsfähigkeit in einer Welt, die sich schneller verändert, als Aufsichtsräte tagen. Die besten Gremien der nächsten Jahre werden nicht die sein, die am meisten analysieren. Es werden die sein, die am schnellsten lernen.

Dies ist der zweite Teil einer dreiteiligen Serie zum Thema „Governance und Komplexität”. Der erste Teil behandelte das Paradox der Unabhängigkeit. Der dritte Teil wird die Grenzen des Prüfungsausschusses als Steuerungsinstrument analysieren und das Modell der „Four Spaces” auf die Board-Arbeit übertragen. Hinweis: Der Autor ist kein Rechtsexperte und es handelt sich beim Artikel nicht um eine Rechtsberatung.

Referenzen

EY Americas Center for Board Matters & Corporate Board Member. (2025). What drives board effectiveness in the face of uncertainty. Harvard Law School Forum on Corporate Governance. https://corpgov.law.harvard.edu/2025/09/03/what-drives-board-effectiveness-in-the-face-of-uncertainty/

Keats, J. (1817). Brief an George und Thomas Keats, 21. Dezember 1817. In H. E. Rollins (Hrsg.), The Letters of John Keats 1814–1821. Cambridge University Press.

Snowden, D. J., & Boone, M. E. (2007). A leader’s framework for decision making. Harvard Business Review, 85(11), 68–76.

Washington, P. (2025). Fixing governance gaps: Why the three-committee board structure is outdated. The Conference Board / Onboard Meetings. https://www.onboardmeetings.com/blog/fixing-governance-gaps/

Board Surveys International. (2023). How uncertainty benefits boards and decision-making processes. https://boardsurveys.com/how-uncertainty-benefits-boards-decision-making-processes/